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全球治理标准的虚假承诺

    剑桥-在去年的全球金融危机过后,人们现在普遍认识到,对投资者保护的不足不仅会极大地影响股票市场和经济的发展,也会对单个公司的表现产生很大的影响。人们对改善公司治理日益增多的关注,已经需要世界上有评估全球上市公司治理的可靠标准了。世界银行官员、股东顾问以及金融经济学家都对发展这样的标准,作出了重要的努力。

    因为投资者和上市公司都在日益一体化的全球资本市场上进行活动,所以,主张对全球上市公司治理的评估实行单一的一套标准的观点,无疑是很吸引人的。但是,追求单一的一套全球治理标准却是具有误导性的。

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    是的,在过去十年里,人们越来越多地使用全球治理标准——这些标准主要是在美国发展起来的——来评估世界各国和公司是怎样保护小投资者利益的。但是,这些努力忽略了拥有一个控股股东的股权受控公司(controlled companies)和没有这样的控股股东的股权分散的公司间的根本差异。虽然股权分散的公司在美国和英国的资本市场上占主导地位,但是,在其他大部分国家里,占主导地位的却是股权受控的公司。

    股权分散的公司和股权受控的公司的投资者面临的公司治理问题,有很大的不同。在股权分散的公司,投资者担心的是行使着实际上的控制权的经理们的投机取巧行为;在股权受控的公司,投资者担心的是控股股东牺牲小股东利益的投机取巧行为。

    因为这两种公司的基本治理问题差别很大,所以,有利于股权分散公司投资者的安排,在股权受控的公司中可能无关紧要,甚至是适得其反,反之亦然。结果,对全球的股权分散公司和股权受控公司,或者对同一个国家的这两种公司,在投资者保护方面适用单一的标准,注定是达不到目的的。

    例如,想一想由全球主要的股东咨询公司美国RiskMetrics公司开发的公司治理系数系统(Corporate Governance Quotient system);这个被全世界的机构投资者使用的系统,对调控控制权争夺的安排十分重视。

    这些安排对股权分散公司的投资者确实非常重要。但是,在一家公司存在一个控股股东的情况下,控制权之争就不太可能发生,因此,在股权受控的公司里这样的控制权争夺安排就无关紧要了。

    股权受控公司占主导地位的国家的投资者和政府官员,应该停止使用美国的设计者根据他们处理股权分散公司治理问题经验建立起来的全球治理标准,努力发展适合股权受控公司的治理标准。

     最显而易见的是,对股权受控公司的评估不应该过于关注有关调控公司控制权争夺的安排。同样,使公司的董事会更加响应小投资的愿望的安排——例如让股东可以更容易地更换董事,可以为股权分散公司的投资者的利益服务,但是,这种安排对股权受控公司的投资者来说,却适得其反。在股权受控的公司,投资者担心的问题是小投资者的分散,而让董事更加响应控股股东的要求,可能使小投资者的利益更加容易受到损害。

    而且,在拥有许多股权受控公司的国家里,人们应该密切关注关联交易和公司高管获得本应属于公司的机会的行为——在这样的公司里,这是从小投资者那里转移利益的主要方式。为了应对这样的问题,使少数股东可以否决关联交易的安排——这种安排在股权分散的公司里是不被允许的——可能是非常有价值的。

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    最后,在评估股权受控的公司的时候,不应该主要通过看董事相对于其担任董事的公司的独立程度,来判断董事的独立性,而应该更加关注他们对控股股东所具有的独立性。

    为了改善公司治理和提高对投资者的保护程度,资本市场上股权受控公司占主导地位的国家的政府官员和投资者,应该对针对美国公司发展起来的全球治理标准保持警惕,对股权受控公司的特殊问题以及那些对保护该类公司的中小投资最行之有效的规则,给予更多的关注。