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La falsa promesa de los patrones de gobernancia global

Cambridge – A raíz de la crisis financiera global del año pasado, hoy existe un reconocimiento generalizado de que una protección inadecuada de los inversores puede afectar significativamente la manera en que se desarrollan los mercados accionarios y las economías, así como el desempeño de las empresas individuales. El mayor interés en mejorar la gobernancia corporativa ha generado una demanda de patrones confiables para evaluar la gobernancia en las empresas que cotizan en Bolsa en todo el mundo. En conjunto, las autoridades del Banco Mundial, los asesores de los accionistas y los economistas financieros han hecho considerables esfuerzos para desarrollar este tipo de patrones.

La noción de un único conjunto de criterios para evaluar la gobernancia de las empresas que cotizan en Bolsa en todo el mundo es, sin duda, atractiva. Tanto los inversores como las empresas que cotizan en Bolsa están operando en mercados globales de capital cada vez más integrados. Sin embargo, la búsqueda de un único conjunto de patrones de gobernancia global es equivocada.

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Es cierto, en el transcurso de la última década, ha habido un creciente uso de patrones de gobernancia global, principalmente desarrollados en Estados Unidos, para evaluar cómo los países y las empresas de todo el mundo protegen a los inversores minoritarios. Pero estos esfuerzos pasaron por alto diferencias fundamentales entre las empresas subsidiarias, que tienen un accionista controlador, y las empresas con un amplio grupo de accionistas que carecen de un controlador de este tipo. Si bien las empresas con un amplio grupo de accionistas dominan los mercados de capital de Estados Unidos y el Reino Unido, las empresas subsidiarias predominan en la mayoría del resto de los países.

Las empresas con un amplio grupo de accionistas y las subsidiarias difieren considerablemente en los problemas de gobernancia que enfrentan sus inversores. En las empresas con muchos accionistas, la preocupación gira alrededor del oportunismo por parte de los gerentes, quienes ejercen un control de facto ; en las empresas subsidiarias, la preocupación gira entorno del oportunismo del accionista controlador a expensas de los accionistas minoritarios.

Dado que los problemas básicos de gobernancia en los dos tipos de empresas son considerablemente diferentes, los acuerdos que benefician a los inversores en las empresas con muchos accionistas podrían ser irrelevantes o incluso contraproducentes en las empresas subsidiarias, y viceversa. En consecuencia, aplicar un único patrón para evaluar la protección de los inversores en todo el mundo probablemente no sea acertado con respecto a las empresas con mucos accionistas, las empresas subsidiarias o ambas.

Consideremos, por ejemplo, el sistema de Coeficiente de Gobernancia Corporativa, desarrollado por la empresa norteamericana RiskMetrics, la firma dominante en el campo de la asesoría de accionistas del mundo. El sistema de RiskMetrics, que es utilizado por inversores institucionales en todo el mundo, asigna un peso considerable a los acuerdos que rigen los concursos por el control.

Estos acuerdos, de hecho, son importantes para los inversores en las empresas con muchos accionistas. Cuando una compañía tiene un accionista controlador, en cambio, los concursos por el control no son factibles, y los acuerdos que gobiernan ese tipo de concursos, por ende, resultan irrelevantes.

Los inversores y las autoridades públicas en países donde dominan las empresas subsidiarias deberían dejar de utilizar patrones de gobernancia global basados en la experiencia de diseñadores que trabajan con empresas de muchos accionistas en Estados Unidos. En cambio, deberían esforzarse por desarrollar patrones apropiados para las empresas subsidiarias.

Obviamente, las evaluaciones de empresas subsidiarias no deberían asignarle un peso importante a los acuerdos que rigen los concursos por el control corporativo. De la misma manera, los acuerdos que hacen que la junta de directores de la empresa sea más sensible a los deseos de una mayoría de los accionistas, como por ejemplo facilitarle a los accionistas la tarea de reemplazar a los directores, puede satisfacer los intereses de los inversores en las empresas con muchos accionistas, pero son contraproducentes para los inversores en empresas subsidiarias. En las empresas subsidiarias, donde la preocupación es la pérdida de valor de los accionistas minoritarios, hacer que los directores sean más sensibles al controlador probablemente haga que los inversores minoritarios terminen siendo aún más vulnerables.

Es más, en los países que tienen muchas empresas subsidiarias, debería prestársele mucha atención a las transacciones entre partes vinculadas y al aprovechamiento de las oportunidades corporativas -las principales maneras en que se puede hacer perder valor a los inversores minoritarios en este tipo de firmas-. Para resolver este tipo de problemas, podrían ser muy valiosos los acuerdos que permitan que una minoría de accionistas vete las transacciones entre partes vinculadas -acuerdos que no están garantizados en las empresas con muchos accionistas.

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Finalmente, cuando se evalúa a las empresas subsidiarias, la independencia de los directores no debería juzgarse principalmente haciendo un análisis de hasta qué punto son independientes de la compañía en cuya junta se desempeñan. Más bien, debería prestársele considerable atención a su independencia del accionista controlador.

Para mejorar la gobernancia corporativa y la protección de los inversores, las autoridades públicas y los inversores en los países cuyos mercados de capital están dominados por empresas subsidiarias deberían ser cautelosos frente a los patrones de gobernancia global desarrollados para empresas norteamericanas. Deberían concentrarse en los problemas específicos de las empresas subsidiarias y en las reglas que mejor funcionarían para proteger a los inversores más pequeños en este tipo de compañías.