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Falsche Versprechen der weltweiten Governance-Standards

CAMBRIDGE – Im Gefolge der Kernschmelze des Finanzsystems vom letzten Jahr setzte sich die Erkenntnis durch, dass ungenügender Anlegerschutz die Entwicklung von Aktienmärkten und Volkswirtschaften sowie die wirtschaftliche Leistung einzelner Firmen signifikant in Mitleidenschaft ziehen kann. Durch die zunehmende Konzentration auf die Verbesserung der Corporate Governance entstand weltweit  Bedarf an verlässlichen Standards zur Bewertung börsennotierter Unternehmen. Mitarbeiter der Weltbank, Aktionärsberater und Finanzökonomen haben unter beträchtlichen Anstrengungen diese Standards entwickelt.

Die Vorstellung einer einheitlichen Liste von Kriterien zur Bewertung der Unternehmensführung börsennotierter Unternehmen auf der ganzen Welt hat zweifellos etwas für sich. Sowohl Anleger als auch börsennotierte Unternehmen agieren auf zunehmend integrierten weltweiten Kapitalmärkten. Dennoch ist das Streben nach einer einheitlichen Liste globaler Standards für Corporate Governance widersinnig.

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Ja, in den letzten zehn Jahren wurden zunehmend weltweite, vornehmlich in den USA entwickelte Standards für Corporate Governance angewendet, um zu beurteilen, wie Länder und Unternehmen auf der ganzen Welt Minderheitsanleger schützen. Allerdings hat man dabei die grundlegenden Unterschiede zwischen kontrollierten Unternehmen mit einem Mehrheitsaktionär und Firmen im Streubesitz, die über keinen Mehrheitsaktionär verfügen, nicht berücksichtigt. Unternehmen im Streubesitz dominieren die Kapitalmärkte in den USA und Großbritannien, während in den meisten anderen Ländern kontrollierte Unternehmen vorherrschen.

Firmen im Streubesitz und kontrollierte Unternehmen weisen beträchtliche Unterschiede hinsichtlich der Governance-Probleme auf, vor denen ihre jeweiligen Anleger stehen. Bei Firmen im Streubesitz richten sich die Bedenken gegen den Opportunismus der Manager, die de facto die Kontrolle ausüben. Bei kontrollierten Unternehmen gilt die Sorge dem Opportunismus des Mehrheitsaktionärs auf Kosten der Minderheitsaktionäre.

Weil die grundlegenden Governance-Probleme in den beiden Unternehmenstypen völlig verschieden sind, könnten sich Vereinbarungen, die für Firmen in Streubesitz von Vorteil sind, für kontrollierte Unternehmen als völlig irrelevant oder sogar kontraproduktiv erweisen. Infolgedessen wird man mit der Anwendung eines einzigen Standards zur Beurteilung des weltweiten Anlegerschutzes bei Firmen in Streubesitz oder kontrollierten Unternehmen oder beiden am Ziel vorbeischießen.

Man denke beispielsweise an das von der führenden amerikanischen Aktionärsberaterfirma RiskMetrics entwickelte System des Corporate Governance Quotient. Dieses von institutionellen Anlegern auf der ganzen Welt benutzte System misst den Vereinbarungen rund um den Wettstreit um die Unternehmenskontrolle enormes Gewicht bei.

Für Anleger von Firmen in Streubesitz sind diese Vereinbarungen tatsächlich von Bedeutung. Wenn es in einem Unternehmen allerdings einen kontrollierenden Mehrheitsaktionär gibt, sind derartige Wettstreite nicht möglich und Vereinbarungen zu diesem Thema irrelevant.

Anleger und Regierungsvertreter in Ländern, wo kontrollierte Unternehmen vorherrschen, sollten auf die Anwendung dieses globalen Governance-Standards verzichten, der auf den Erfahrungen ihrer Verfasser mit US-Firmen in Streubesitz beruhen. Vielmehr sollte man bestrebt sein, für kontrollierte Unternehmen geeignete Standards zu entwickeln.

Es ist offensichtlich, dass bei der Bewertung von kontrollierten Unternehmen kein großes Gewicht auf Vereinbarungen hinsichtlich eines Wettstreits um die Unternehmenskontrolle gelegt werden sollte. Arrangements, aufgrund derer der Aufsichtsrat vermehrt auf die Wünsche einer Mehrheit von Aktionären eingehen muss -  wie beispielsweise der erleichterte Austausch von Aufsichtsräten durch die Aktionäre -  können den Anlegerinteressen in Firmen im Streubesitz durchaus dienlich sein, sind aber für Aktionäre in kontrollierten Unternehmen kontraproduktiv. In kontrollierten Unternehmen, wo es um die Sorge hinsichtlich der Übervorteilung von Minderheitsaktionären geht, würde eine Vereinbarung, wonach Aufsichtsräte dem Kontrollaktionär noch aufgeschlossener gegenüberstehen, Minderheitsaktionäre noch stärker gefährden.

Überdies sollte man in Ländern mit einer hohen Zahl an kontrollierten Unternehmen die Aufmerksamkeit auf Geschäfte mit nahe stehenden Personen oder Firmen sowie auf die Ergreifung von Geschäftschancen lenken – denn das sind gängigsten Methoden, um die Minderheitsaktionäre in solchen Firmen zu schädigen. Um diese Probleme in Angriff zu nehmen, könnten sich Vereinbarungen hinsichtlich eines Vetorechts für Minderheitsaktionäre gegen diese Geschäfte mit nahe stehenden Personen oder Unternehmen – die in Firmen im Streubesitz nicht gerechtfertigt sind – als durchaus wertvoll erweisen.

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Die Unabhängigkeit von Aufsichtsräten in kontrollierten Unternehmen sollte nicht hauptsächlich durch die Bewertung ihrer Unabhängigkeit von jener Firma erfolgen, in deren Aufsichtsrat sie sitzen. Vielmehr sollte man das Augenmerk auf ihre Unabhängigkeit vom kontrollierenden Mehrheitsaktionär lenken.

Zur Verbesserung der Corporate Governance und des Anlegerschutzes sollten Regierungsvertreter und Anleger in Ländern mit einem hohen Anteil an kontrollierten Unternehmen vorsichtig mit den für US-Firmen entwickelten globalen Standards für Corporate Governance umgehen. Es empfiehlt sich besonderes Augenmerk auf die speziellen Probleme kontrollierter Unternehmen zu legen und auf Regeln, die dem Schutz kleiner Anleger in derartigen Unternehmen am besten dienen.