The Rules Of The Game
Falešný příslib celosvětových standardů podnikového řízení
Lucian Bebchuk
|
|
|
|
Cambridge – V důsledku loňského světového finančního zhroucení se teď všeobecně uznává, že nedostatečná ochrana investorů může významně narušovat způsob rozvoje akciových trhů a ekonomik a také výkon konkrétních firem. Zvýšená pozornost věnovaná zlepšování firemního řízení vyvolala poptávku po spolehlivých standardech pro hodnocení podnikového řízení ve veřejně obchodovaných společnostech po celém světě. Značné úsilí zaměřené na tvorbu takových standardů vyvíjejí představitelé Světové banky, poradci akcionářů i finanční ekonomové.
Představa jednotné sady kritérií pro hodnocení podnikové správy veřejně obchodovaných firem po celém světě je nepochybně přitažlivá. Jak investoři, tak veřejně obchodované firmy působí na čím dál integrovanějších globálních kapitálových trzích. Snaha vynajít jednotnou soustavu světových standardů řízení je však scestná.
Ano, využívání univerzálních standardů řízení, vytvořených zejména ve Spojených státech, k posuzování toho, jak státy a společnosti po celém světě ochraňují minoritní investory, v uplynulém desetiletí sílilo. Jenže tyto snahy přehlížejí zásadní odlišnosti mezi ovládanými společnostmi, které mají většinového akcionáře, a široce vlastněnými firmami, kde taková ovládající osoba chybí. Široce vlastněné firmy dominují kapitálovým trhům v USA a Velké Británii, kdežto ve většině ostatních zemí převažují ovládané firmy.
Široce vlastněné společnosti se s ohledem na problémy s řízením, s nimiž se investoři střetají, od těch ovládaných významně liší. V široce vlastněných firmách panují obavy z oportunismu manažerů, kteří uplatňují faktickou kontrolu; v ovládaných firmách zase existují obavy z oportunismu většinového akcionáře na úkor akcionářů menšinových.
Poněvadž základní problémy řízení v těchto dvou typech firem se zásadně odlišují, opatření ve prospěch investorů v široce vlastněných firmách mohou být v ovládaných firmách nepodstatná, nebo dokonce kontraproduktivní a naopak. Celosvětová aplikace jediného standardu pro posuzování ochrany investorů bude tudíž nutně míjet svůj cíl s ohledem na široce vlastněné firmy, ovládané firmy anebo oba typy.
Zamysleme se například nad systémem kvocientu podnikového řízení, vyvinutém americkou společností RiskMetrics, světově dominantní poradenskou firmou pro akcionáře. Systém RiskMetrics, používaný institucionálními investory po celém světě, připisuje značnou váhu ujednáním, jimiž se řídí spory o kontrolu.
Tato ujednání jsou pro investory v široce vlastněných firmách skutečně důležitá. Když ale firma má majoritního akcionáře, spory o kontrolu nejsou možné, takže ujednání, jimiž se tyto spory řídí, jsou irelevantní.
Investoři a veřejní funkcionáři v zemích, kde ovládané společnosti převažují, by měli přestat používat globální standardy řízení, které jejich tvůrci sestavili na základě zkušeností s široce vlastněnými firmami v USA. Namísto toho by měli vyvinout vlastní snahu vytvořit standardy vhodné pro ovládané firmy.
Je naprosto zřejmé, že posuzování ovládaných společností by ujednáním, jimiž se řídí soupeření o kontrolu nad podnikem, nemělo přikládat větší váhu. Obdobně platí, že ujednání, která zajišťují větší vstřícnost správních rad vůči přáním většiny akcionářů, například zjednodušení postupu, jímž akcionáři mohou členy správní rady nahradit, slouží sice zájmům investorů v široce vlastněných firmách, ale v ovládaných firmách mohou být pro investory kontraproduktivní. V ovládaných společnostech, kde panují obavy z odklonu od menšinových akcionářů, posílení vstřícnosti manažerů vůči většinovému akcionáři pravděpodobně zapříčiní ještě větší zranitelnost menšinových investorů.
V zemích, kde je mnoho ovládaných firem, by se navíc měla věnovat velká pozornost transakcím se spřízněnými stranami a využívání podnikových příležitostí – hlavním způsobům, jimiž v takových firmách lze vyvést hodnotu od menšinových akcionářů. K řešení takových problémů by mohla být cenná ujednání, která minoritním akcionářům umožní vetovat transakce se spřízněnými stranami – ujednání, která nejsou v široce vlastněných firmách opodstatněná.
Konečně, při hodnocení ovládaných společností by se nezávislost manažerů neměla posuzovat v prvé řadě prověřováním míry jejich nezávislosti na společnosti, v níž působí. Spíš je zapotřebí věnovat mimořádnou pozornost jejich nezávislosti na většinovém akcionáři.
Aby se zkvalitnilo podnikové řízení a ochrana investorů, veřejní činitelé a investoři v zemích, jejichž kapitálovým trhům dominují ovládané společnosti, by se měli mít na pozoru před globálními standardy řízení vyvinutými pro americké společnosti. Měli by se zaměřit na specifické problémy ovládaných společností a na pravidla, která v takových společnostech ochrání menší investory.
Lucian Bebchuk vyučuje právo, ekonomii a finance a vede program podnikového řízení na harvardské právnické fakultě. Tento komentář vychází z nedávné bílé knihy „Bezcílné pátrání po globálních standardech řízení“, již napsal společně s Assafem Hamdanim.
Copyright: Project Syndicate, 2009.
www.project-syndicate.org
Z angličtiny přeložil David Daduč
You might also like to read more from Lucian Bebchuk or return to our home page.
|
|
